发布时间: 2024-01-18 22:06:30   作者: 火狐体育下载ios

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2022年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每股派发现金红利0.20元(含税)。

  减速机行业是国民经济的基础性行业之一，产品大范围的应用于各下游领域，其发展与国民经济走势紧密关联。近年来，随着我们国家经济稳步发展，减速机市场规模总体保持增长态势。根据国家统计局相关数据，2012年至2022年我国国内生产总值由53.86万亿元增长至121.02万亿元，年复合增长率为8.45%，工业增加值由20.89万亿元增长至40.16万亿元，年复合增长率为6.74%。2022年，受宏观经济环境影响，减速机行业增速有所放缓。

  与此同时，我国格外的重视制造业发展，相关国家产业政策陆续出台，为减速机行业发展提供了有利的外部环境。《中国制造 2025》重点领域技术路线版）提出突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制管理系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。2021年3月，全国人大发布《中华人民共和国国民经济与社会持续健康发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》，提出重点培育先进制造业集群，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用。在有关政策的全力支持下，减速机行业整体发展的新趋势向好。

  在宏观经济稳步增长和《中国制造2025》等有关政策的全力支持的背景下，工业自动化的趋势以及物流、新能源、环保等新兴行业的发展，为减速机行业需求带来了新的增长点。根据前瞻产业研究院多个方面数据显示，2021年我国减速机市场整体规模为1258 亿元，到2026年，我国减速机行业市场规模可达1,605亿元，2021年-2026 年的年复合增速有望达到5%。

  我国减速机行业目前已基本形成了门类齐全、能满足下业配套需求的生产体系，成为中国机械基础零部件中顶级规模的行业之一，为国民经济发展提供了重要的支撑和保障。通过持续的技术引进和大型减速机企业不断的研发攻关，在产品设计、工艺水平和质量控制等方面，已逐渐缩小与世界领先水平的差距，产品的质量稳定，性价比较高。

  国内生产减速机的中小企业数量多、规模小、竞争非常激烈。随着中国国民经济的发展和制造水平的提高，客户对于减速机产品的质量、售后服务、品牌影响力等愈发重视，更多的客户倾向于购买质量与服务有保障的大企业所生产的产品。中小企业利润率下滑，行业整合速度加快，大型减速机企业的市场占有率不断提升。

  减速机作为机械设备的重要驱动部件，在产品设计、工艺技术方面有一定技术门槛，对于产品的设计水平、加工精度、运行平稳性要求高，对减速机制造企业提出了更高的要求。随国民经济发展的发展以及中国制造水平的提升，减速机行业的技术门槛逐步的提升，新进入者难以在短期内突破技术壁垒。

  关于行业周期性，减速机行业景气度与国民经济发展、固定资产投资等紧密关联，具有一定的周期性。但因产品下游运用领域分布广泛，单个行业的需求变化对减速机行业整体需求不会产生重大影响，在某些特定的程度上可平滑行业周期性波动。

  公司的基本的产品为减速机。减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动必不可少的重要基础部件之一，减速机大范围的应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、港口、纺织、印染、饲料、制药等行业。

  公司的减速机产品依照结构和原理不同，可大致分为两大类：齿轮减速机、摆线针轮减速机。

  公司依据下一年度业务情况的预测制定年度采购规划。每年年初，公司与主要供应商签订年度采购框架合同。公司实际发生采购需求时，向供应商发送采购订单。

  公司的采购定价模式以核价采购为主，询价采购为辅。核价采购指的是通过成本核算及合理利润加成的方式确定采购价格。每月，公司都会根据原材料价格行情判断采购价格是不是需要调整。询价采购指的是向多个合乎条件的供应商进行询价，综合性价比确定采购对象和价格。通过核价采购的产品有铸件、锻件等。通过询价采购的产品有轴承、电机等。

  从生产流程来看，公司采取零部件生产环节适当备库、装配环节以销定产的生产模式。从生产的组织形式来看，公司以自主生产为主、外协生产为辅。

  公司的销售模式依据公司是否将产品直接销售给计算机显示终端，划分为直销、经销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

  公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的客户，称为计算机显示终端，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。

  近年来，减速机市场集中度逐步的提升，有突出贡献的公司在品牌效应、规模效应、服务效应等方面优势愈发突出，资源进一步向头部聚拢。与此同时，大型减速机企业重视研发投入、自主创新，持续推进产品迭代以及新产品研究开发，明显缩小了与国外企业同种类型的产品在结构设计、质量控制、可靠性等方面的差距，国产替代持续深入。公司的经营规模在国内通用减速机企业中处于领头羊，行业整合及国产替代有利于公司逐步扩大市场占有率。

  报告期内，减速机下游领域中，一方面，新能源、水利、环保等行业呈现了较高的景气度，为公司减速机销售带来新的增长点，尤其是新能源锂电行业的减速机需求迅速增加，为公司业绩提供较强支撑。另一方面，橡胶、塑料行业及与房地产相关的建材、砂石骨料行业处于下行调整期，其市场需求下滑，为公司业务推广带来阻力。

  模块化减速机作为公司近几年的主力产品，在行业下行周期中表现出足够的韧性和巨大的潜力，其销售额微幅下降，且盈利能力基本稳定。新新一代的工业齿轮箱系列新产品推出市场后受到客户的欢迎，2022年工业齿轮箱系列新产品销售额逆势上涨。市场竞争力较强、附加值较高的模块化减速机、工业齿轮箱产品的营收占比逐步提升，为公司业绩提供有力保障。

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  详见公司于2023年4月28日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2022年年度报告》中的“第三节 一、经营情况讨论与分析”。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,362,145,095.76 元（母公司报表口径）。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本为662,242,560股，以此计算共计拟派发现金红利132,448,512.00元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的32.00%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额,并将另行公告具体调整情况。

  2023年4月26日，公司第三届董事会第三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。该方案最大限度地考虑了公司目前的经营发展的策略规划、实际资金需求、股东合理回报、公司长远发展等因素，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们都同意公司2022年度利润分配方案，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  监事会认为：同意《关于公司2022年度利润分配的议案》。该议案符合公司长远发展需要，未损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益，该议案的审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

  本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

  经中国证券监督管理委员会以证监许可[2019]916号《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司申请新增注册资本人民币84,380,000.00元，向社会公开发行人民币普通股（A股）84,380,000股，每股发行价格10.35元，募集资金总额873,333,000.00元，扣除各项发行费用73,333,000.00元，实际募集资金净额为人民币800,000,000.00 元。

  上述募集资金已于2019年6月11日全部到位，资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZF10566号验资报告。

  截至2022年12月31日，公司累计投入募集资金55,973.18万元（包括置换资金），2022年度投入3,252.31万元。公司募集资金使用金额及结余情况如下表：

  公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制订了《江苏国茂减速机股份有限公司募集资金管理制度》，公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司常州湖塘支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行专项账户，对募集资金实行专户存储制度。

  公司已分别与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  本公司2022年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，赞同公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2021年4月26日至2022年4月28日。

  公司于2022年4月26日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权期限内使用合计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额度内，资金可滚动使用，授权期限自2022年4月29日起至2023年4月28日。

  公司本期累计购买理财产品7.55亿元，本期累计到期理财产品7.65亿元，共产生收益916.72万元，截至2022年12月31日，公司购买理财产品余额为2.40亿元。具体明细如下：

  公司于2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募集资金投资项目“年产35万台减速机项目”截至2022年12月31日已达到预定可使用状态，公司拟将上述项目予以结项。为提高资金使用效率，公司拟将募集资金节余金额3,185.84万元（含理财及利息收入净额，最终转出金额以资金转出当日银行结算余额为准）永久补充公司流动资金。

  本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

  六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式（2023年1月修订）》的相关规定编制，如实反映了公司2022年度募集资金存储放置与使用情况。

  七、保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。