发布时间: 2023-12-24 10:58:59   作者: 火狐体育下载ios

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  报告期内，公司发现深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）原股东富裕控股、李文国等涉嫌在重大重组过程中进行合同诈骗、财务造假，及时向公安机关报案。2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案，符合刑事立案标准，对该案立案侦查。由于年富供应链历年经营亏损，财务造假，资不抵债，12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书和决定书，深圳市中级人民法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。自此，年富供应链不再纳入公司合并报表范围。报告期内，公司剥离供应链管理服务，主营回归装备制造业：传动设备、门控系统等通用设备的制造、加工和销售。

  1、传动设备：业务主体为子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”），为一家专注于齿轮箱、电机及传动装置的研发、制造和销售的高新技术企业。建有省级高新技术研发中心，负责起草了《中国齿轮行业中小功率工业通用减速箱》、《高频率三相异步电动机技术条件》、《YCJ系列齿轮减速三相异步电动机技术条件》、《电动机系列节约能源改造规范》等行业标准。产品有标准齿轮箱、专用齿轮箱、非标齿轮箱，产品规格涵盖0.12kw微型齿轮箱到10000kw大功率重载齿轮箱，标准系列电机和高效电机，营销模式以直销和经销并重，生产模式为以销定产，产品应用于冶金、矿山、水利、电力、建材、港口、轻工、环保等行业。

  2、门控系统：业务主体为子公司宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克”），为一家从事自动化控制装置、自动感应门研发、制造和销售的高新技术企业，是国内自动门业的先驱者，国家住建部行业标准《医用推拉式自动门》的唯一主编单位。参编国家技术标准4项；主编浙江制造标准《医用气密平移自动门》并颁布；参与编写《医院建设指南》。产品有手术室自动门、通道自动门、防辐射自动门、病房自动门、紧急疏散门、自动重叠门等自动化控制装置，营销模式以直销为主，生产模式为以销定产，产品应用于医院、药企、写字楼等行业。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  年富公司财务账中存在已确认营业收入、经营成本的账务记录，受公司管理层变化及执行破产清算程序影响，致确认收入之后的后续资料异常补充，使收入确认的依据未能补足，并在第四季度进行了审计调整。

  4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年，国际经济发展形势错综复杂，金融行业和长期资金市场在去杠杆的背景下均出现了不同程度的危机。这一年里，公司遭受了前所未有的劫难，公司发现年富供应链原股东富裕控股、李文国等涉嫌在重大重组过程中进行合同诈骗、财务造假，及时向公安机关报案。2018年6月，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案，符合刑事立案标准，对该案立案侦查。8月，年富供应链法定代表人李文国，总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕。根据北京永拓会计事务所深圳分所对年富供应链审计报告（2018年1-6月），截至2018年6月30日，合并未分配利润-112,907万元、所有者的权利利益合计-65,175万元，母公司未分配利润-87,555万元、所有者的权利利益合计-40,823万元，年富供应链出现资不抵债情况。12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书和决定书，深圳市中级人民法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。自此，年富供应链不再纳入公司合并报表范围。公司剥离供应链业务，主营回归装备制造业。

  报告期内，公司实现营业收入117.61亿元，比上年同期减少8.62 %，实现归属于上市公司股东的净利润亏损28.01 亿元，比上年同期减少1,857.90 %。剔除供应链业务，2018年，公司实现营业收入9.7亿元，比上年同期增长29.76 %。回顾2018年公司装备制造业工作，大多数表现在以下几个方面：

  子公司东力传动抓住一带一路建设的机遇，积极开拓市场，全年累计完成销售订单10.22亿元，同比增长29.6%。入选2017年度宁波市两化深层次地融合示范企业。子公司欧尼克市场工作稳中求进，核心客户逐步扩大，全年累计完成销售订单1.42亿元，同比增长18%。荣获2018年浙江省“隐形冠军”培育企业称号。

  公司新获专利授权8项，其中发明专利1项。子公司东力传动技术中心被认定为省级高新技术企业研究开发中心；通过高新技术企业复评认定；模块化高精减速机、四大系列减速电机、重载齿轮箱、DM系列高效三相异步电动机获2018年度宁波市自主创新产品和高品质的产品；“浙江制造”团体标准《F/K/R/S系列模块化减速机》通过专家评审；宁波市重大科学技术专项“大功率智能高效模块化齿轮箱关键研发技术与产业化”项目通过验收；参与的浙江省重点科学技术创新团队通过验收。子公司欧尼克参编国家技术标准4项；主编浙江制造标准《医用气密平移自动门》并颁布；参与编写《医院建设指南》。

  加快智能制造和数字化工厂建设，全力推进SAP、D-WORK、PLM等重大信息化建设项目，推行阿米巴经营管理模式，改善质量，提升效率，降低成本。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  本期归属于母公司股东的净利润亏损28.01亿元，比上年同期减少29.6亿元，主要系年富供应链经营亏损，资不抵债，公司持有的年富供应链长期股权投资23.6亿元全额计提了减值准备，预提了担保损失3.31亿元等原因共同所致。

  7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

  1、2018年1月24日，年富供应链发起设立重庆年富供应链管理有限公司（以下简称“重庆年富”），注册资本为100万元，其中年富供应链认缴100万元，自公司成立之日纳入合并报表范围。2018年9月28日，年富供应链转让持有的重庆年富100%股权，自2018年9月28日起重庆年富不再纳入合并范围。

  2、2018年5月21日，东力传动发起设立南京东力齿轮箱有限公司，注册资本为2,000万元，其中东力传动认缴2,000万元，自公司成立之日纳入合并报表范围。

  3、2018 年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书。根据法院出具的民事裁定书（（2018）粤 03 破申352号）和决定书（（2018）粤03破390号），法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人。根据法院的裁定书和决定书，年富供应链已进入破产清算程序，由法院指定的管理人接管，自2018年12月28日起，公司不再控制年富供应链。自丧失对年富供应链的控制权之日起，年富供应链不再纳入公司合并范围。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第五届董事会第八次会议，会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2019年度公司为子公司提供融资担保的议案》,该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将详细情况公告如下：

  公司拟为全资子公司宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）融资做担保，最高额度为不超过2亿元人民币，为连带责任保证担保。担保额度占公司2018年经审计归属于母企业所有者净资产的比例为40%。

  上述担保的期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日，担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。在此额度内发生的具体担保事项，提请股东大会自通过以上事项之日起，授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由股东大会另行审议作出决议后才能实施。

  被担保人东力传动成立于2003年1月24日，注册资本60,000万元，营业范围：减速电机、减速器、风电齿轮箱、船舶齿轮传动装置、电器机械及器材、通用设备的研发、制造、加工、销售。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，东力传动总资产14.17亿元，股东权益8.34亿元，资产负债率40.90%。2018年营业收入8.02亿元，净利润1,768.24万元。

  1、公司为子公司东力传动提供的担保，系保持全资子公司财务健康现状的正常需要，公司全资子公司资产状况较好，偿还债务的能力较强，公司为其做担保的财务风险处于公司可控的范围以内，此次担保有利于子公司筹措资金，开展业务，符合公司的整体利益。同意本公司为东力传动提供担保。

  2、截止本次董事会召开日，除公司向深圳市年富供应链有限公司提供了139,562.49万元（截至2018年底）银行融资的担保，公司对债务承担连带责任，公司已计提预计负债33,100万元外。公司及控股子公司没有为控制股权的人及公司持股50%以下的另外的关联方、任何非法人单位或个人做担保；根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，公司上述担保尚需提交股东大会审议。

  公司独立董事就上述担保发表了同意的独立意见：该议案中涉及的担保事项为满足公司全资子公司正常生产经营的需要，公司担保的对象为全资子公司，风险可控，公司在2019年度拟对子公司提供的担保符合公司整体利益，该担保不违反证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益，表决程序合法、有效。我们同意上述担保，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

  截止2018年12月31日，公司对外担保余额（包含对子公司的担保）为146,562万元，占公司最近一期（2018年12月31日）经审计净资产254.31%，因年富供应链破产，银行帐户被冻结，逾期担保139,562万元。

  公司将严格按照中国证监会临发[2005]120文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,2019年公司拟与参股子公司安徽马钢东力传动设备有限公司（以下简称“马钢东力”）发生日常关联交易。

  根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，对公司2019年度日常关联交易事项预计如下：

  经营范围：传动设备的研发、生产、销售； 传动设备的再制造及安装调试；与传动设备相配套的附件的制造、销售及维修； 新材料、新产品、新工艺设备的研制、开发、生产、销售及对外安装调试；技术咨询、技术转让、技术服务。

  最近一期财务数据：截止2018年12月31日，马钢东力总资产1,432.11万元，净资产1,124.73万元，营业收入1,428.02万元，净利润73.96万元。

  与公司的关联关系：公司参股子公司，公司出资490万元，持有49%股权。公司董事、副总经理郑才刚先生担任马钢东力董事。

  根据上述关联方最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其资信情况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

  公司向马钢东力销售传动设备及配件。公司与上述关联方发生的各项关联交易，均遵循独立主体、公平合理的原则，其定价方法为参照第三方的价格报价基础上，以市场公允价格进行结算。

  公司与上述关联方的交易均是因正常的生产经营需要而产生的，有利于公司扩大市场，增加营业收入。

  该关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响企业的独立性，公司主体业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务情况和经营成果产生重大影响。

  独立董事对公司2019年度日常关联交易进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司2019年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，对于保障公司正常生产经营活动是合理的、必要的，并且有利于资源的合理配置，增强公司的市场竞争力；全年关联交易金额预计在2,000万元以内，关联交易金额较小，对公司财务情况和经营成果影响不大；双方交易遵循了公平、公允的原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益，表决程序合法有效。同意通过该议案。

  2、公司独立董事关于对公司2019年度日常关联交易事项予以事前认可意见；

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁波东力”）于2017年7月以发行股份及支付现金的方式购买深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）100%股权，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关法律法规，公司编制了关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告：

  公司2016年12月12日召开的第四届董事会第十八次会议及2016年12月28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评定估计有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至2016年9月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值的评价估计价格为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为216,000.00万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，发行价格为8.57元/股。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行42,007,000股股份。

  交易完成后，公司注册资本由445,625,000.00元变更为699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项做了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10677号、信会师报字[2017]第ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。

  根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润数分别不低于人民币22,000万元、32,000万元和40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链2017年实现净利润230,773,722.26元，归属于母企业所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润金额为225,789,688.15元。

  2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年8月6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，首席财务官刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。

  根据上面讲述的情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年12月28日后公司不再控制年富供应链，根据公司会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号），年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是-1,726,475,165.30元。

  注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容详细情况如下：

  2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息公开披露违法违规被中国证监会立案调查。

  截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。

  我们无法确定司法机关对以上事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。

  根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。

  由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们没办法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”

  根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下：

  根据上面讲述的情况，截至2018年12月28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00万元，以其重组获得的25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。

  根据《业绩补偿协议书》，富裕控股、易维长和及宋济隆在补偿期间内已分配的现金股利应返还给上市公司。其中：富裕控股应返还现金股利642.70万元，易维长和应返还现金股利126.02万元，宋济隆应返还现金股利63.01万元。

  对于公司重大资产重组标的年富供应链未能实现业绩承诺的情况，公司董事长、总经理对此深表遗憾，在此向广大投资者诚恳致歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销公司标的资产未完成业绩承诺对应股份暨减资的议案》，本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

  公司2016年12月12日召开的第四届董事会第十八次会议及2016年12月28日召开的2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。北京中天华资产评定估计有限责任公司对本次交易标的公司年富供应链截至2016年9月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天华资评报字[2016]第1662号资产评估报告。根据评估报告，年富供应链评估基准日2016年9月30日股东全部权益价值的评价估计价格为218,100.00万元，经交易各方协商一致，本次交易对价为216,000.00万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波东力股份有限公司向富裕仓储（深圳）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1170号）核准，公司向特定对象富裕仓储（深圳）有限公司（后更名为富裕控股有限公司，以下简称“富裕控股”）、九江嘉柏实业有限公司（以下简称“九江嘉柏”）、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“易维长和”）、深圳市创新投资集团有限公司、宋济隆、母刚、刘志新、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）、上海亚商华谊投资中心（有限合伙）、上海映雪昼锦投资合伙企业（有限合伙）、上海亚商投资顾问有限公司、广西红土铁投创业投资有限公司，非公开发行人民币普通股（A股）211,715,282股及支付现金购买其持有的年富供应链100%股权，发行价格为8.57元/股。同时，公司向配套融资投资者宋济隆、母刚发行42,007,000股股份。

  交易完成后，公司注册资本由445,625,000.00元变更为699,347,282.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易所涉及的新增股份验资事项做了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZF10677号、信会师报字[2017]第ZF10804号验资报告。2017年7月17日年富供应链完成工商变更登记手续，股权登记变更为公司持有其100%股权。

  根据公司与富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆签订的《关于深圳市年富供应链有限公司之发行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议书》（以下简称《业绩补偿协议书》），富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺年富供应链2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润数分别不低于人民币22,000万元、32,000万元和40,000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《业绩补偿协议书》的相关规定进行补偿。

  1、富裕控股、九江嘉柏、易维长和及宋济隆承诺，在补偿期间内的每期期末，标的公司累积实现净利润数低于对应的累积承诺净利润数的，将根据《业绩补偿协议书》约定的条件和条款对差额部分向宁波东力股份有限公司承担补偿责任。

  （1）九江嘉柏按照原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，即九江嘉柏承担补偿总额的百分之十六；

  （2）易维长和、宋济隆分别按照其各自的原持股比例，并以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，即易维长和承担补偿总额的百分之十，宋济隆承担补偿总额的百分之五；

  （3）富裕控股按照补偿总额扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆所承担部分后的余额对宁波东力承担补偿责任，即富裕控股承担补偿总额的百分之六十九。富裕控股先以其在本次购买资产交易中获得的股份对价进行补偿；经股份补偿后仍有不足的，不足部分以现金方式补偿。但富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和和宋济隆在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限；

  （4）富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。

  （1）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，乙方当期应补偿的总金额依照下述公式计算：

  经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的乙方当期应补偿总额为负数的，按零取值，即乙方已补偿的股份和现金不冲回。

  （2）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：

  九江嘉柏当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×16%（3）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

  宋济隆当期应补偿股份数=乙方当期应补偿总额×5%÷发行价格（4）经对实现净利润进行审核，乙方需进行补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：

  经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

  富裕控股当期应补偿现金金额=乙方当期应补偿总额×69% -富裕控股当期已补偿股份数×发行价格

  4、减值补偿数额的计算（1)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，乙方应补偿的金额依照下述公式计算：

  乙方减值应补偿总额=标的资产补偿期末减值额-补偿期间内乙方累积已补偿金额

  (2)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，九江嘉柏将以现金进行补偿，补偿金额依照下述公式计算：

  (3)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，易维长和和宋济隆将以股份进行补偿，应补偿的股份数分别依照下述公式计算：

  (6)经减值测试，乙方需进行减值补偿的，富裕控股将先以股份补偿，富裕控股应补偿的股份数依照下述公式计算：

  经股份补偿后仍有不足的，不足部分由富裕控股以现金方式补偿。现金补偿金额依照下述公式计算：

  富裕控股减值应补偿现金金额=乙方减值应补偿总额×69% -富裕控股减值已补偿股份数×发行价格

  5、补偿股份数额的调整（1）各方同意，乙方补偿股份数，在宁波东力于补偿期间内发生资本公积转增股本、派送股票红利事项时依照下述公式相应调整：

  （2）经各方同意，依据本协议所述计算公式计算所得的股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数部分并增加1股。

  （3）各方进一步同意，在补偿期间内，宁波东力发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给宁波东力。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对年富供应链2017年度财务报表进行了审计，年富供应链2017年实现净利润230,773,722.26元，归属于母企业所有者的净利润228,937,262.74元。2017年年富供应链非经常性损益金额为3,147,574.59元，扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的净利润金额为225,789,688.15元。

  2018年6月29日，公司收到宁波市公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案符合刑事立案标准，已对该案立案侦查，年富有供应链法定代表人李文国已被公安机关采取强制措施；2018年8月6日，公司获悉年富供应链法定代表人李文国、总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被宁波市人民检察院批准逮捕，首席财务官刘斌、业务副总裁徐莘栋、金融副总裁秦理被公安机关取保候审；2018年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书，深圳市中级人民法院（以下简称“法院”）出具的民事裁定书（（2018）粤03破申352号）明确，法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）对年富供应链的破产清算申请，深圳市中级人民法院决定书（（2018））粤03破390号）明确，依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条规定，指定深圳市正源清算事务有限公司担任年富供应链管理人。

  根据上面讲述的情况，2018年6月30日后年富供应链的日常经营活动及持续经营能力受到重大影响；2018年12月28日后公司不再控制年富供应链，根据公司会计准则规定，年富供应链不再纳入公司合并财务报表范围。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的《关于深圳市年富供应链有限公司2018年度业绩承诺完成情况专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZF10342号），年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母企业所有者的纯利润是-1,726,475,165.30元。

  注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度专项审核报告》中“形成保留意见的基础”内容详细情况如下：

  2018年宁波东力前董事兼深圳市年富供应链有限公司（以下简称年富供应链）法定代表人李文国、宁波东力前董事兼年富供应链总裁杨战武因涉嫌合同诈骗罪、违规披露和不披露重要信息罪被公安机关采取了强制措施，并于2018年8月6日被检察机关批准逮捕。宁波东力于2018年8月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下达的《调查通知书》（编号：甬证调查字2018039号），宁波东力因涉嫌信息公开披露违法违规被中国证监会立案调查。

  截至本审核报告出具日，司法机关对李文国、杨战武涉嫌的犯罪情况尚未有最终判决结果；中国证监会对宁波东力的立案调查尚未有最终的结论。

  我们无法确定司法机关对以上事项的最终判决结果和中国证监会立案调查结论对年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣除非经常性损益后归属于母公司净利润的影响程度。

  根据深圳市中级人民法院的民事裁定书，法院裁定受理年富供应链的破产清算申请并指定破产管理人，年富供应链自2018年12月28日进入破产清算程序。

  由于年富供应链已进入破产程序，故管理层仅编制了2018年1月1日至2018年12月28日的利润表，无法编制2018年度的利润表，因而我们没办法确定年富供应链2018年度的业绩完成情况。”

  根据《业绩补偿协议书》约定，九江嘉柏以其在本次购买资产交易中获得的现金对价为限对宁波东力承担补偿责任，易维长和及宋济隆以其在本次购买资产交易中获得的股份对价为限对宁波东力承担补偿责任，富裕控股的补偿责任应以标的资产收购价格扣除九江嘉柏、易维长和及宋济隆先生在本次购买资产交易中获得对价后的余额为限，即补偿责任人补偿义务上限为重组交易对价216,000.00万元；同时富裕控股和九江嘉柏分别就彼此的上述补偿责任对宁波东力承担连带责任，且仅在承担该等连带责任时，富裕控股和九江嘉柏不受前述各自补偿责任限额的限制。应补偿金额的补偿计算公式如下：

  根据上面讲述的情况，截至2018年12月28日，应补偿金额已大幅超过补偿责任上限216,000.00万元，且年富供应链已经法院裁定后进入破产清算程序，丧失持续盈利能力，故补偿责任人应补偿金额合计为216,000.00万元，其中富裕控股应补偿金额为149,040.00万元，首先应以其重组获得的128,541,423股股份进行补偿，不足部分38,880.00万元应以现金进行补偿，同时对九江嘉柏应补偿金额34,560.00万元承担连带责任；九江嘉柏应补偿金额为34,560.00万元，以现金进行补偿，同时对富裕控股应补偿金额149,040.00万元承担连带责任；易维长和应补偿金额为21,600.00万元，以其重组获得的25,204,200股股份进行补偿；宋济隆应补偿金额为10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。

  根据上面讲述的情况，年富供应链未完成承诺利润，公司以1元总价回购相应补偿股份，具体如下：

  根据《业绩补偿协议书》9.3条规定：各方进一步同意，在补偿期间内，甲方发生派发现金股利事项的，乙方按照第六条和/或第八条所列公式计算并确定的补偿股份数量不做调整，但乙方应当将该等补偿股份在补偿期间内相应的累积已分配现金股利返还给甲方。

  公司 2017 年年度权益分派方案为：每 10 股派发现金股利 0.5 元，根据应当补偿的股份数量计算，富裕控股、易维长和及宋济隆应当退回的分红收益分别为6,427,071.15元，1,260,210元及630,105元。

  公司将按照业绩补偿协议书规定的计算公式确定盈利补偿期限内各承担补偿义 务主体应需补偿的股份数量，督促各承担补偿义务主体将应需补偿的股份划转至本公司董事会设立的专门账户，并对该等股份进行锁定。 公司将以1元的总价定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份并依法注销。

  鉴于本次回购注销实施完毕后，公司的总股本将从 699,347,282 股减少至 532,999,559股，公司需要履行减资手续，进行一定的修改章程并办理工商变更手续。

  公司监事会认为：深圳市年富供应链有限公司于2018年12月进入破产清算程序，没办法完成业绩承诺，本次回购注销补偿股份的安排事项系根据重大资产重组时相关方签署的《协议书》约定，业绩承诺方深圳富裕控股有限公司应补偿股份128,541,423股，九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）应补偿股份25,204,200股，宋济隆应补偿股份12,602,100股，公司将以1元总价回购并进行注销，同时相关方返回补偿期间已分配的现金股利给上市公司。回购注销实施完毕后，公司需要履行减资手续，进行一定的修改章程并办理工商变更手续。公司监事会同意本次回购注销股份相关安排事项。