发布时间: 2023-11-08 14:29:11   作者: 火狐体育下载ios

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读半年度报告全文。

  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  公司应该依据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年8月15日以通讯方式发出通知，并于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  经监事会对公司编制的《公司2023年半年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

  1. 《公司2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部控制制度的各项规定；

  2. 《公司2023年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务情况等事项。监事会同意按时披露《公司2023年半年度报告》及摘要；

  公司2023年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。

  （二）审议通过了《公司2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

  （三）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

  监事会认为：公司本次回购注销6名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关法律法规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，不会影响企业管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

  （四）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

  公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  综上所述，公司监事会同意合乎条件的189名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为265.6570万股。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-031）。

  公司根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智欧驱动的股权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第 2 号一一上市公司广泛征集 资金管理和使用的监督管理要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》以及《上海证券交易 所上市公司自律监管指南第 1 号一一公告格式（2023 年 4 月修订）》的相关规定， 现将江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司 ”）2023 年半年度募集资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2019]916 号）核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A 股）84,380,000 股，发行价格为 10.35 元/股，募集资金总额 873,333,000.00 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 73,333,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币

  上述募集资金已于 2019 年 6 月 11 日全部到位，资金到位情况已经立信会计 师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第 ZF10566 号《验资

  截至 2023 年 6 月 30 日，公司累计投入募集资金 58,511.99 万元（包括置换 资金），2023 年半年度投入 2,538.81 万元。公司广泛征集资金使用金额及结余情况如

  为规范募集资金的管理和使用，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保 护投资者利益，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关要求制定了《募集资金管理 制度》（以下简称“《管理制度》 ”）。根据《管理制度》，公司对募集资金实 行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐人国泰君安证券股份有限 公司于 2019 年 6 月 11 日与中国银行股份有限公司常州武进支行、江苏江南农村 商业银行股份有限公司及中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集 资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格

  截至2023年6月30日，公司有2个募集资金专户，募集资金存储放置情况如下：

  注 1：为规范银行账户管理、减少管理成本，截至本专项报告披露日公司已依法办理完成该募 集资金专项账户的销户手续。

  公司于 2022 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同 意公司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在 授权期限内使用合计不超过人民币 2.5 亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三 次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公 司为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，在授权 期限内使用合计不超过人民币 2.15 亿元的闲置募集资金进行委托理财。在上述额

  报告期内，公司累计购买理财产品65,500 万元，本期累计到期理财产品45,500

  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三 次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案》，赞同公司将募集资金投资项目“年产 35 万台减速机项目 ”予 以结项，并将节余募集资金 3,185.84 万元（最终转入公司自有资金金额以账户的 资金转出当日专户余额为准）用于永久补充公司流动资金。公司于 2023 年 5 月 29 日将上述实际节余的募集资金共计 3,814.18 万元(含尚未支付的合同尾款)永久补

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  提交本次股东大会的议案1、议案2已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布的相关公告。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （一） 法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡、法定代表人身份证复印件，代理人另加持法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书及代理人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持个人股东依法出具的授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、邮件方式登记（以邮件方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。

  （三） 登记地点：公司证券投资部，外地股东可以用信函或邮件方式进行登记。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  江苏国茂减速机股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第四次会议于2023年8月15日以通讯方式发出通知，并于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人。会议由董事长徐国忠先生主持。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  公司2023年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。

  （二）审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

  （三）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

  鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

  （四）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

  公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共189人，可解除限售的限制性股票数量为265.6570万股，占目前公司股本总额的0.40%。（其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。）

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-031）。

  董事陆一品先生、董事王晓光先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  （五）审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-032）。

  公司根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智欧驱动的股权。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

  公司于2023年8月25日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过的部分议案涉及股东大会的职权，特提请召开公司2023年第一次临时股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-035）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 限制性股票回购价格：本次2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为人民币6.7714元/股，预留授予部分限制性股票回购价格为人民币6.5929元/股。

  江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》，赞同公司对2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予的6名激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的296,940股限制性股票进行回购并注销。现将有关事项说明如下：

  1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

  3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

  4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

  6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，公司独立董事对此发表了同意意见。

  7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

  8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了明确同意的意见。

  9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司独立董事对此发表了同意意见。

  10、2021年8月31日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予结果公告》（公告编号：2021-041）。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2021年8月27日完成了本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并向公司出具了《证券变更登记证明》。本次预留授予限制性股票的股权登记日为2021年8月27日。

  11、2021年9月10日，公司发布《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市流通的公告》（公告编号：2021-042），165名首次授予激励对象第一个解除限售期可解除限售的183万股限制性股票于2021年9月16日上市流通。

  12、2022年8月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中7人（其中首次授予激励对象3人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计282,800股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的195名激励对象涉及的275.555万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

  13、2022年11月30日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2022-038）。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了7名激励对象已获授但尚未解除限售的282,800股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2022年12月2日完成注销。注销完成后，公司总股本由662,525,360股变更为662,242,560股。

  14、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。董事会认为本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的189名激励对象涉及的265.657万股限制性股票办理解除限售事宜。公司独立董事对此发表了同意意见。

  根据《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）的相关规定，鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定取消该6名激励对象资格，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。本次回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议。

  公司2020年年度权益分派已于2021年6月8日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本472,547,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税）。公司2021年年度权益分派方案已于2022年6月9日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本473,232,400股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）,以资本公积金转增股本方式每10股转增4股。公司2022年年度权益分派方案已于2023年6月12日实施完毕，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本662,242,560股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（含税）。

  根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

  其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

  其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

  因公司尚未解除限售的限制性股票的分红款由公司代收，未解除限售部分不返还给激励对象，因此回购价格不做派息部分的调整。

  公司将以自有资金回购上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的相关限制性股票，支付的回购总金额约为199.95万元。

  本次回购注销完成后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由662,242,560股变更为661,945,620股，公司股本结构变动如下：

  注：最终股本变化以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  本次回购股份注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司2020年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的相关限制性股票进行回购注销。同时，由于公司2021年年度权益分派实施了资本公积金转增股本事项，公司对回购价格及回购数量进行了调整。上述回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规及《激励计划》的规定，董事会审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

  公司本次回购注销6名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关法律法规，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

  上海君澜律师事务所认为：根据2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、回购注销及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，回购注销事项尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因及调整后的回购价格及回购注销数量符合《管理办法》《激励计划》等相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期将届满，预留授予部分的限制性股票第二个限售期已届满，首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次解除限售人数及数量格符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已达成，可解除限售的激励对象共189人，可解除限售的限制性股票数量为265.6570万股，占目前公司股本总额的0.40%。（其中，首次授予部分第三个解除限售期可解除限售的激励对象共160名，可解除限售的限制性股票数量为246.2320万股；预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象共29名，可解除限售的限制性股票数量为19.4250万股。）

  ● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  公司于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成。详细情况如下：

  1、2020年7月15日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。企业独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2020年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  2、2020年7月16日至2020年7月25日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在企业内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月28日，公司于上海证券交易所网站（）披露了《江苏国茂减速机股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-030）。

  3、2020年8月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况做了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2020年8月4日披露了《江苏国茂减速机股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-031）。

  4、2020年8月28日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，分别审议通过《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2020年8月28日为首次授予日，向167名激励对象授予924.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.48元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。企业独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2020年9月18日,公司发布了《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2020-042）,本次限制性股票首次授予登记日为2020年9月16日，首次授予的激励对象共计166人，首次授予登记数量为922万股。

  6、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票进行回购注销，企业独立董事对此发表了同意意见。

  7、2021年6月29日，公司发布《江苏国茂减速机股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告》（公告编号：2021-030）。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了1名激励对象已获授但尚未解除限售的70,000股限制性股票的回购过户手续，该部分股份于2021年7月1日完成注销。注销完成后，公司总股本由472,547,400股变更为472,477,400股。

  8、2021年7月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2021年7月19日为预留部分限制性股票授予日，向37名激励对象授予75.50万股限制性股票，授予价格为人民币9.23元/股。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述相关事项做核实并发表了明确同意的意见。

  9、2021年8月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，企业独立董事对此发表了同意意见。